יום שישי, 24 נובמבר 2017
דף הבית  ס חם מהשטח  ס כך נקבע האם המחיר הוגן

כך נקבע האם המחיר הוגן

הדפס
21.9.2016
כך נקבע האם המחיר הוגן
 

השופטת רות רונן מסבירה כיצד קובע בית המשפט את הוגנות המחיר בהצעות רכש

 

"ככל שאני אשתכנע שיותר אכפת לו – תהיה יותר נטייה לאשר את העסקה". זהו, במשפט אחד, העיקרון המנחה את שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב, רות רונן, בבדיקת עסקאות בהן נרכשות מניות המיעוט בידי בעל השליטה.

בערב עיון על משפט תאגידי שהתקיים במחוז תל אביב (20.9.16), עמדה השופטת רונן על הדרך בה יקבע בית המשפט האם בהצעת הרכש נקבע מחיר הוגן. היא ציינה, שבית המשפט העליון פסל הן את האפשרות של המחיר הבורסאי והן את הסכמתם של רוב בעלי המניות מן הציבור, כאינדיקציה אפשרית להוגנות המחיר.

האפשרות שהתקבלה בפסיקה היא: הסכום שנקבע עם ניצע מרכזי ומתוחכם. "זה בניגוד לכך שלא מקבלים את המחיר שנקבע עם יתר בעלי המניות מן הציבור, כי יוצאים מתוך הנחה שיש למשקיעים המתוחכמים אינטרס וכסף להשקיע בקביעת המחיר הראוי", הסבירה.

לצד זאת הדגישה השופטת רונן, כי צריך לבחון מדוע המשקיע המתוחכם הסכים להצעה במחיר זה. היא הדגימה: "אולי הוא רוצה לשמור על קשרים טובים עם המציע, כי הוא קרן פנסיה והעובדים של המציע מבוטחים אצלו. אולי יש לו צרכי נזילות מאוד גבוהים והוא יסכים גם במחיר שאינו אופטימלי. כמה המניות הללו מהוות מתוך תיק ההשקעות שלו.

"מי שרוצה לטעון שההסכמה הזו אינה מספיקה, צריך לתת לבית המשפט איזשהו קצה חוט כדי להוכיח שהיו כאן שיקולים זרים. כמה זה מתוך כל התיק שלו. המטרה היא לבדוק עד כמה זה אכפת לו. ככל שאני אשתכנע שיותר אכפת לו – הנטייה תהיה יותר לאשר את זה".

עוד עמדה השופטת רונן על התלבטויות לגביהן יש פסיקה לכאן ולכאן. "מה עדיף – כמה בעלי מניות קטנים מתוחכמים שכולם הסכימו, או אחד גדול? אם יש כמה בעלי מניות – יורד הסיכון שהיו להם אינטרסים זרים. אם יש אחד – האינטרס שלו יותר גדול. לכן יש פנים לכאן ולכאן.

"מי עדיף – משקיע מוסדי או משקיע פרטי? השופטת מיכל אגמון-גונן חשבה שעדיף מוסדי, כי חזקה עליו שהוא מנהל את כספם של החוסכים ברצינות ובאחריות, ולכן חייבים לייחס להחלטה שלו יותר משקל. אני קבעתי שעדיף פרטי, כי אני סומכת יותר על מי שמקבל החלטות עבור עצמו; זה הרציונל של המשפט האזרחי".